[转载]阿里巴巴风光背后风险何在？

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[转载]阿里巴巴风光背后风险何在？ (2014-09-20 08:51:58)

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阿里巴巴在全球瞩目下登陆纽交所，收盘价报93.89美元，较发行价上涨38.07%，市值2314.39亿美元。按照目前的市值，阿里成为仅次于谷歌的全球第二大互联网公司。
阿里巴巴此次IPO募集资金218亿美元，超越Visa上市所创造的197亿美元的融资记录，成为美股最大规模IPO，如果承销商行使超额配售权，阿里巴巴融资额将达到250亿美元，超越农行A+H股上市时所创造的221亿美元的融资记录，成为全球最大规模IPO。
阿里巴巴集团IPO交易的承销商为瑞士信贷集团、德意志银行、高盛集团、花旗集团、摩根大通和摩根士丹利。各大承销商将获得IPO收入的1%作为基本承销费，也就是超过2亿美元；此外，承销商还将另外获得1%的奖励费用。
历史总有惊人的相似，7年前阿里巴巴赴港上市时，阿里巴巴就已经是中国“最大的互联网公司”了，7年前阿里巴巴B2B业务正式在港交所挂牌上市，发行价为13.5港元，收盘价达到39.5港元，首日涨幅近200%，超额认购256倍，市值高达257亿美元，超过当时的百度和腾讯，成为中国互联网第一股。此前的申购过程中更是冻结散户资金超过4530亿港元，创港交所历史之最。4个月后，市值却急剧缩水1500亿港元，最低时股价甚至跌至3.46港元，即便在2012年2月公布其私有化消息前，其股价也不足10港元。2012年6月20 日，阿里巴巴以13.5港元（即5年前的发行价）完成退市。
阿里巴巴“上市五年，使用了股民为其带来的几十亿美元无息贷款”，而媒体则称马云是太过精明的资本玩家，5年间“用平价买进一个净利润增长了6倍多、现金增长了25倍的企业”。5年，阿里B2B平价退市，股民分文不赚，而同时期的百度和腾讯的股价收益超过了10倍。
　　
今天同样的故事正在发生，只是故事的场景挪到了美国纽约股票交易所。好在美国股市不像港股，中小投资者不多，更不至于太狂热，对于阿里巴巴这样一家中国公司，就要看那些资本大鳄的胃口了。
2007年阿里巴巴在香港上市时，大约200亿美元左右的内地民间资本参与了阿里巴巴的新股申购，这一次有多少？或许资本巨鳄们早就有着自己的一番估值。面对之前阿里上市地选择的“香港问题”，9月15日，马云看似谦虚而高调地对记者表态：“香港失去了阿里巴巴这个机会，我自己觉得是阿里巴巴错失了香港”，当然，他最后不忘补上一句：“香港必须为自己为年轻人的未来改变。”
港股因为坚持一贯的同股同权原则而拒绝了坚持“合伙人制度”的阿里巴巴，孰是孰非，需要时间来证明，但是，马云的提醒同样也可以放在阿里巴巴身上。
不论是同股同权的现代企业制度，还是特别为互联网创业公司设计的AB股制度（创业者作为小股东时，依旧可以通过B股放大公司投票权以保证自身在公司业务上的决策地位），都是一整套成熟的制度设计，尤其是后者，广为以Google、Facebook为代表的互联网公司引入风险资本使用。但阿里的“合伙人制度”的内核却多少有些许“异样”——保证阿里的核心管理层为千秋万代所不能移的“家里人”。所以现在如“30个合伙人有权提名公司CEO”，以及“超过半数的上市公司董事会成员”等等，都是马云及其团队的独家发明，这样的制度同样充满了难以向外人解释的“中国特色”。
　　
美国国会美中经济与安全审查委员会（USCC）在阿里巴巴巴上市前发布报告警告，阿里巴巴使用可变利益实体（VIE）架构，存在高风险。报告引用美国法律专家的话建议美国投资者不要涉入VIE架构的投资。
USCC的报告还提出，为巩固原始创始人对该公司的控制，阿里巴巴一直坚持使用优惠股权结构，投资者没有任何决策权。在这种股权结构下，股权并不等同于本公司的投票权。“这种管理机构......将限制你影响公司事务的能力，包括在董事会层面决定任何事宜。”
所谓的VIE，在中国被称为“协议控制”，大多数中国互联网公司为了接受“境外融资”而在境外注册的上市实体与境内的业务运营实体向分离，两者之间通过一系列合同，将境内公司的经济效益传递给境外的上市公司。但境外上市公司本身对境内的企业（利益实体）并无完全的控制权。
投资者若购买阿里巴巴的股票，获得是仅仅是阿里巴巴在开曼群岛登记实体的一部份，该实体通过协议可接受阿里巴巴中国资产的获利，但并不直接拥有它，也对境内的阿里巴巴没有控制权。阿里巴巴中国资产的实际控制人是其创始人马云等人。
素有“新兴市场教父”之称的富兰克林邓普顿投资管理公司（Franklin Templeton Investments）的执行副总裁、新兴市场主管马克.墨比尔斯（Mark Mobius）警告投资者远离阿里巴巴。
墨比尔斯在接受CNN Money财经频道采访时表示：“阿里巴巴的企业治理架构令该公司出现双重的股权结构，阿里巴巴少数的创始人掌握了公司资产的关键控制权，管理几乎不受股东影响；若公司出现问题、管理层卷款而去，你也对此无能为力。”在阿里巴巴即将公布IPO定价前的几个小时，墨比尔斯发表评论称：“当你不得不走上中国的法庭时，打官司是非常艰难的，甚至根本没有机会打赢官司。”
在2011年和2012年，有一百多家借壳上市的中国公司被停牌或踢出美国股票交易所。美国证券交易委员会指控了二十多家公司会计违规或欺诈。2012年，美国证券交易委员会指控普大煤业公司两名高管转移最有价值的资产到自己腰包，而给投资者留下毫无价值的空壳公司。浑水研究公司Carson Block说：“中国之于股票欺诈就像硅谷之于科技。”根据MSCI ESG研究的排名，即使在清洗了最差的股票之后，中国在美加股票交易所上市的公司的会计和公司治理表现仍然低于平均水平。
好在大多数中国公司股票只在中国交易。根据瑞士信贷统计，从1993年到2013年，中国经济增长近七倍，从世界排名第九上升到第二，但中国市场股票的累计回报仅为7.9%。而在同一时期，美国股票价值飙升555%，德国股票飙升458%，西班牙股票飙升逾1,000%。

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