公司股东死亡后其股东资格是否可以由继承人继

一、案情介绍

杨某诉李某、王某股权继承纠纷案

    2002年8月，张某、李某、王某三人共同设立了一家有限责任公司，注册资金120万元，其中，张某出资30万元，李某出资40万元，王某出资50万元。公司章程未就股东死亡后其股权如何处理作出约定。2005年6月，张某因车祸死亡，张某之女杨某要求继承其母的股权成为公司股东，原股东李某、王某坚决反对，不认可杨某的股东身份，也不协助办理股东变更登记，同时立即修改了公司章程，规定股东死亡后，公司股权的继承不包括对股东资格的继承，相应股权只能转让，股权转让所获得的财产价值可以由继承人继承。杨某为维护自己的合法权益向法院提起了诉讼，要求继承张某的股权，取得股东资格。

二、法律分析

    在我国经济尚不发达的时期，人们拥有的财产主要为家具、电器、房屋等，这类传统的财产形态，按照我国继承法的一般规定，当然可以作为遗产由继承人继承的。但是随着我国公司企业的快速发展，一种新的财产形态—股权，越来越多的走入了寻常百姓的生活。这就在实践中逐渐引发了一些新的问题：股东死亡后，股权作为公民的一项遗产，是否可以同其他财产一样能够作为遗产继承呢？如果股权可以继承，那继承人是否当然可以取得股东资格身份呢？原公司法对股权继承没有作出明确规定，司法实践中对该问题如何处理产生了很多争议。本案就是一个很典型的例子，现在许多人像张某一样持有公司股权，是公司股东，但当他们去世后，其原来持有的股权如何处理经常引发继承人和公司其他股东之间产生许多矛盾和冲突。因此，新公司修改中，针对这些新出现的经济现象和社会问题作出了明确回应。

    新《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

    依照新《公司法》的规定，由于公司章程没有规定公司股权继承时继承人不能取得股东资格，因此，杨某当然有权继承其父的股权，取得股东资格。其可以要求李某、王某变更公司章程，办理股权变更登记手续，行使其在公司中应有的权利。

本案在法律适用中还涉及另外一个问题，即李某、王某在张某死后对公司章程的修改是否具有法律约束力，是否能够以修改后的章程排除新公司法允许继承可以一并取得股东资格这一规则。这应当考虑修改后章程的时间效力问题。实际上，公司章程的修改是不具有溯及力的，只能在修改后对公司和股东产生约束力。本案中，在张某死亡之时，杨某即已依照新《公司法》第76条之规定取得了包括股东资格在内的股权，李某、王某修改公司章程的决议虽然有效，但只是在另一股东杨某没有参与表决的情况下以法定程序通过的决议，不能溯及到张某死亡之时产生效力，排斥杨某成为公司股东。

    因此，新《公司法》第76条在适用中还需注意的一个问题是：“公司章程另有规定的除外”中的“章程”，系指股东死亡时具有约束力的章程，而非其死亡后新修改的章程。否则，公司法对这一问题的一般性规则将可能因为在世股东随意修改章程中相关条款而被架空。